证券代码：002077      证券简称：大阳城app     公告代码：2019-018

 

大阳城app

第七届董事会第六次会议决议公告

 

本企业及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

大阳城app（以下简称“企业”）第七届董事会第六次会议于2019年4月4日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知企业全体董事及监事，于2019年4月15日下午在企业办公楼三楼会议室召开。会议应到董事7人，实到7人，企业全体监事和高管列席了会议，符合《企业法》和《企业章程》的有关规定。

会议由企业董事长谢恒福先生主持，经与会董事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

一、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2018年度总经理工作报告》

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2018年度董事会工作报告》

《2018年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告全文》中的“经营情况讨论与分析”。

独立董事邹雪城、芈永梅、岳修峰、陈留平分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在企业2018年度股东大会上述职。《独立董事2018年述职报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交企业2018年度股东大会审议。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》

《2018年年度报告全文》、《2018年年度报告摘要》具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》同时刊登在2019年4月17日的《证券时报》上。

本议案需提交企业2018年度股东大会审议。

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2018年度财务决算报告》

截至2018年12月31日，企业资产总额为722,094.69万元，负债总额为390,201.13万元，归属于母企业的所有者权益合计329,277.16万元，2018年度企业营业总收入168,994.40万元，归属于母企业股东净利润-57,041.53万元。

本议案需提交企业2018年度股东大会审议。

五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2018年度利润分配或资本公积金转增股本预案》   

经信永中和会计师事务所审计，2018年度母企业实现净利润-87,646,854.47元，提取法定盈余公积金0元，扣除本年度已付普通股股利0元，加以往年度的未分配利润125,856,712.76 元，2018年度实际可供股东分配的利润为38,209,858.29元。2018年（合并报表口径）企业实现归属于上市企业股东的净利润-570,415,313.86元，提取法定盈余公积金0元，扣除本年度已付普通股股利0元，加以往年度的未分配利润354,877,817.72元，2018年度实际可供股东分配的利润为-215,537,496.14元。

2018年企业母企业经营亏损，根据《企业章程》及《企业未来三年（2018－2020年）股东回报规划》的规定，综合考虑2019年经营计划、资金需求等因素，提出利润分配预案：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。母企业未分配利润的用途和使用计划：未分配利润将继续留存企业用于补充企业生产经营和产业发展所需流动资金。

独立董事邹雪城、芈永梅、岳修峰发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

 本议案需提交企业2018年度股东大会审议。

六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制评价报告》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述内部控制评价报告出具了鉴证报告，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制鉴证报告》。

独立董事邹雪城、芈永梅、岳修峰发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见刊载于2019年4月17日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专项报告出具了鉴证报告，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

独立董事邹雪城、芈永梅、岳修峰发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于续聘审计机构及支付2018年度审计报酬的议案

同意企业继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为企业2019年度财务审计机构，聘期一年；鉴于2018年度审计的工作量，企业拟支付给信永中和会计师事务所2018年度审计费用为70万元人民币。

独立董事邹雪城、芈永梅、岳修峰对续聘审计机构事项审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的事前认可函》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案需提交企业2018年度股东大会审议。

九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于向银行申请综合授信的议案

因企业、子企业江苏港汇化工有限企业（简称“港汇化工”）、镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任企业（简称“港诚国贸”）、镇江港源水务有限责任企业（简称“港源水务”）、镇江市港龙石化港务有限责任企业（简称“港龙石化”）、江苏艾科半导体有限企业（简称“艾科半导体”）经营发展的需要，拟向银行申请综合授信共计203,000万元，具体明细如下：

1、企业拟向工商银行镇江新区支行申请23,000万元综合授信，拟以中小企业园土地房产、经纬大厦土地抵押（续）。

2、企业拟向招商银行镇江分行申请5,000万元的综合授信（续）,拟以机电园土地房产抵押。

3、企业拟向江苏银行大港支行申请10,000万元综合授信，拟以企业土地抵押(续）。

4、企业拟向华夏银行股份有限企业镇江分行申请20,000万元综合授信，敞口额度10,000万元(续）。

5、企业拟向民生银行镇江分行申请9,000万元综合授信，拟以苏（2017）镇江市不动产权第0073214号土地房产提供抵押（续）。

6、企业拟向紫金农商行镇江分行申请20,000万元综合授信，拟以企业土地房产抵押（续）。

7、企业拟向浙商银行南京分行申请10,000万元综合授信（续）。

8、企业拟向渤海银行南京分行申请20,000万元综合授信（续）。

9、企业拟向中信镇江分行申请20,000万元综合授信，拟以智能装备园土地房产抵押（续）。

10、企业拟向兴业银行镇江分行申请10,000万元综合授信（续）。

11、企业拟向南京银行镇江分行申请8,000万元综合授信（续）。

12、企业拟向厦门国际银行上海分行申请10,000万元综合授信（续）。

13、子企业港汇化工拟向华夏银行镇江分行申请8,000万元综合授信，敞口额度4,000万元（续）；向南京银行镇江分行申请500万元的综合授信（续）；向镇江农商行申请7,000 万元综合授信（续）；向邮储银行镇江分行申请1,000万元综合授信（续）。

14、子企业港诚国贸拟向工商银行新区支行申请4,000万元综合授信（续）；向华夏银行镇江分行申请8,000万元综合授信，敞口额度4,000万元（续）；向南京银行镇江分行申请500万元的综合授信（续）；向镇江农商行申请7,000万元综合授信（续）；向邮储银行镇江分行申请1,000万元综合授信（续）。

15、子企业港源水务拟向南京银行镇江分行申请500万元的综合授信（续）。

16、子企业港龙石化拟向南京银行镇江分行申请500万元的综合授信（续）。

17、子企业艾科半导体拟向交通银行镇江分行申请1,000万元综合授信（续）；向华夏银行镇江分行申请8,000万元综合授信，敞口额度4,000万元（续）；向常熟农商行镇江分行申请3,000万元综合授信（续）；向镇江农商行申请1,000万元综合授信（续）；向工商银行南京浦口支行申请4,500万元综合授信（续）；向工商银行镇江新区支行申请500 万元综合授信（续）；向民生银行镇江分行申请4,000万元综合授信（续）。

本议案需提交企业2018年度股东大会审议。

十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于子企业开展售后回租融资租赁业务的议案

具体内容详见刊载于2019年4月17日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子企业开展售后回租融资租赁业务的公告》。

本议案需提交企业2018年度股东大会审议。

十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于2019年度为子企业提供担保额度的议案

具体内容详见刊载于2019年4月17日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度为子企业提供担保额度的公告》。

独立董事邹雪城、芈永梅、岳修峰发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案需提交企业2018年度股东大会审议。

十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于2019年度日常关联交易预计的议案

具体内容详见刊载于2019年4月17日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

企业关联董事谢恒福、胡志超回避了表决。

独立董事邹雪城、芈永梅、岳修峰对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的事前认可函》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案需提交企业2018年度股东大会审议。

十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于大阳城app设立控股子企业暨收购苏州科阳光电科技有限企业65.5831%股权的议案

具体内容详见刊载于2019年4月17日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于大阳城app设立控股子企业暨收购苏州科阳光电科技有限企业65.5831%股权的公告》。

独立董事邹雪城、芈永梅、岳修峰发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案需提交企业2018年度股东大会审议。

十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于召开2018年度股东大会的议案

会议通知详见2019年4月17日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

特此公告。

 

 

 

 

 

大阳城app董事会

二〇一九年四月十七日