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独立董事关于相关事项的独立意见

 

根据《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市企业规范运作指引》、《独立董事工作制度》等法律法规和企业制度的有关规定，作为企业的独立董事，本着对企业、全体股东负责的态度，对企业第七届董事会第六次会议审议的相关事项进行了认真负责的核查，基于个人独立判断，发表独立意见如下：

一、关于关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市企业与关联方资金往来及上市企业对外担保若干问题的通知》的规定，作为企业的独立董事，本着实事求是的态度，对企业进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：

1、报告期，企业与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发（2003）56号文的规定，2018年不存在控股股东及其它关联方违规占用企业资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的关联方违规占用资金等情况。

2、报告期内，除因资产置换延续为镇江港和新型建材有限企业提供的担保外，企业不存在其他为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况；《企业章程》和《对外担保管理制度》明确规定对外担保的审批权限、决策程序和风险控制措施，防范控股股东或实际控制人及其关联方占用资金，严格控制担保风险。

3、报告期内，除因资产置换延续为镇江港和新型建材有限企业提供的担保外，企业和子企业发生的对外担保均系为全资和控股子企业银行贷款、售后回租融资租赁及经营合同履约提供的担保，是为保障其正常经营与发展需要，担保决策程序合法，没有损害企业及股东尤其是中小股东的利益。

4、报告期内，本企业和子企业对外担保发生额（含子企业为子企业的担保金额）为118,142.48万元，除因资产置换延续为镇江港和新型建材有限企业提供9,075.68万元担保外，全部为全资和控股子企业提供的担保。截至2018年12月31日，本企业对外担保余额为55,050万元，占企业年末经审计净资产的比例为16.72%，均为全资和控股子企业提供的担保，逾期担保金额为0元。直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额为15,000万元。

5、企业能够严格按照《企业法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、证监发[2005]120号文及《企业章程》等规定，认真履行披露对外担保信息义务。

二、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见

企业已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项制度符合相关法律法规的规定和企业的实际情况并得到有效实行。大家认为董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了企业内部控制体系建设和运行情况。

三、关于续聘2019年度审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务执业资格，具备较为丰富的上市企业执业经验和能力，能够严格遵循独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，出具的各项审计报告客观、公正地反映了企业的财务状况和经营成果。2018年审计过程中表现出了良好的业务水平和职业素养。大家同意企业续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为企业2019年度财务审计机构，并提交股东大会审议。

四、关于2019年度为子企业提供担保额度的独立意见

2019年度为全资和控股子企业提供担保主要是为了支撑子企业经营发展，满足其资金需求。企业对全资和控股子企业资金采取集中管理模式，实时监控其资金流向与财务信息，为其提供担保风险可控，不会损害企业股东的利益，特别是中小股东的合法权益。企业对全资和控股子企业的担保符合法律、法规和规章以及《企业章程》的规定，决策程序合法、有效。大家同意将上述议案提交股东大会审议。

五、关于企业2018年度利润分配或资本公积金转增股本预案的独立意见

2018年企业经营亏损较大，董事会结合企业现状和未来发展，综合考虑2019年经营发展和资金需求，拟定了企业2018年度利润分配或资本公积金转增股本预案，符合相关法律法规和《企业章程》及《企业未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定和企业的实际情况，相关决策机制、审议程序符合《企业章程》 及相关法律法规的规定，大家同意将该预案提交企业股东大会审议。

六、关于募集资金2018年度存放与使用情况的独立意见

企业编制的《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实的反映了企业2018年募集资金实际存放与使用情况，内容格式符合相关规定。企业2018年募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市企业募集资金存放和使用的相关规定，符合企业募集资金专项存储的制度规定，未发现募集资金存放与使用违规的情形。

七、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见

企业2019年度预计与关联方发生的日常关联交易均为企业正常经营业务所需，遵循市场化原则进行，属正当的商业行为。上述关联交易不会导致企业对关联方的依赖，不会影响企业的独立性，未发现有损害企业及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关联交易时，关联董事回避了表决，符合有关法律法规和企业制度的规定。大家同意将该议案提交股东大会审议。

八、关于大阳城app设立控股子企业暨收购科阳光电65.5831%股权的独立意见

企业与苏州科阳光电科技有限企业（简称“科阳光电”）团队持股平台共同设立企业收购科阳光电股权事项，有利于企业集成电路产业链的延伸，符合企业总体战略，符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次大阳城app设立控股企业收购科阳光电股权事宜是经各方友好协商，本着平等合作互利的原则，以经具有证券从业资格的评估机构评估后的价值为定价依据，交易公平、公开、公正，未发现损害企业和股东特别是中小股东的利益的情形。大家同意将该事项提交股东大会审议。

 

 

 

 

独立董事：

　　　  　

邹雪城　　　 芈永梅       岳修峰　　

 

2019年4月17日