江苏世纪同仁律师事务所

关于大阳城app2018年度

股东大会的法律意见书

 

致：大阳城app

根据《中华人民共和国企业法》（以下简称“《企业法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市企业股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）和《深圳证券交易所上市企业股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件以及企业《章程》的规定，本所受企业董事会的委托，指派本所律师出席企业2018年度股东大会，并就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随企业本次年度股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

 

一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

1、本次年度股东大会的召集

企业于2019年4月15日召开了第七届董事会第六次会议，决定于2019年5月7日召开本次年度股东大会。企业已于2019年4月17日在巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2018年度股东大会的通知》。

上述会议通知中除载明本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

经查，企业在本次年度股东大会召开二十日前发出了会议通知。

2、本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月7日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年5月6日下午3：00至2019年5月7日下午3：00的任意时间。

经查，本次年度股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

3、企业本次年度股东大会的现场会议于2019年5月7日下午2:30在江苏镇江新区大港通港路1号大阳城app三楼会议室如期召开，会议由企业董事长谢恒福先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次年度股东大会通知的要求。

经查验企业有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，企业在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和企业《章程》的规定。

 

二、关于本次年度股东大会出席人员及召集人资格

经本所律师查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东共4名，所持有表决权股份数共计342,943,720股，占企业有表决权股份总数的59.0927%。其中：出席本次年度股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计3名，所持股份数共计342,943,320股，占企业有表决权股份总数的59.0926%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限企业按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限企业提供的网络投票表决结果，参加本次年度股东大会网络投票的股东共计1名，所持有表决权股份数共计400股，占企业有表决权股份总数的0.0001%。

企业的董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

本次年度股东大会由企业董事会召集，召集人资格符合企业《章程》的规定。

经查验出席本次年度股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及企业《章程》的规定；召集人资格合法、有效。

 

三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师核查，出席企业本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次年度股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：

1、《2018年度董事会工作报告》；

2、《2018年度监事会工作报告》；

3、《2018年年度报告全文及摘要》；

4、《2018年度财务决算报告》；

5、《2018年度利润分配或资本公积金转增股本预案》；

6、《关于续聘审计机构及支付2018年度审计报酬的议案》；

7、《关于向银行申请综合授信的议案》；

8、《关于子企业开展售后回租融资租赁业务的议案》；

9、《关于2019年度为子企业提供担保额度的议案》；

10、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

11、《关于大阳城app设立控股子企业暨收购苏州科阳光电科技有限企业65.5831%股权的议案》。

本次年度股东大会还听取了企业独立董事的2018年度述职报告。

上述议案中，关联股东江苏瀚瑞大阳城app控股有限企业对议案10进行了回避表决。

本次年度股东大会现场会议按企业《章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。

经本所律师查验，本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次年度股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

本所律师认为，本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及企业《章程》的规定。企业本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

 

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：企业本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及企业《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次年度股东大会形成的决议合法、有效。

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